Colorado 1892. Im der kleinen Stadt Avaranth passiert eigentlich nie etwas Besonderes. Außer die Geschichten über eine im Bergwerk verbreitete Krankheit gibt es auch nicht wirklich etwas spannendes zu bereden. Ein paar, wenn auch traurige Höhepunkte, liefern da noch die öffentlichen Hinrichtungen von Verbrechern. Der Zugräuber Sam Danville (James Marsters) hat sich den Behörden gestellt und soll am heutigen Tage gehängt werden.
Genau in dem Moment, als das Urteil verstreckt werden soll, stolziert plötzlich ein riesiger, metallener Käfer in die Stadt ein. Bei der darauffolgenden Schießerei wird ein Großteil der Stadtbevölkerung auf brutale Weise von dem Monster umgebracht. Sam kann sich im Chaos befreien und verschanzt sich mit ein paar Überlebenden, unter ihnen auch seine frühere Liebe Abigail (Cindy Sampson) im örtlichen Gefängnis. Die Lage scheint aussichtslos, da immer mehr Käfer auftauchen damit beginnen, Löcher in die Erde zu graben. Gemeinsam mit dem Mienenbesitzer Jules (Sebastian Knapp) kommt die kleine Gruppe dahinter, das die Metallmonster hinter dem Uran her sind, das in der Gegend abgebaut wird. Bald entsteht unter Sams Führung ein mutiger Plan wie man zurückschlagen konnte, doch einige Menschen in den eigenen Reihen sollte er dabei nicht allzu sehr vertrauen, denn sie verfolgen nur ihre eigenen Ziele und könnten den Tod der restlichen Menschen bedeuten.