Misty Calhoun (Danielle Savre) wird vom reichen Forschungsleiter Carl Durant (Michael Beach) auf eine Forschungsstation eingeladen, da die dort erforschten Haie seltsame Verhaltensmuster zeigen. Allen voran das Alphaweibchen Bella.

Rasch stellt sich heraus, dass Durant die Haie superintelligent gemacht hat, da er aus ihren Gehirnen Stoffe filtern kann, die das Gehirn des Menschen zu Höchstleistungen anspornen können. Warum er das macht? Weil er denkt, Skynet könnte als Künstliche Intelligenz die Welt beherrschen und nur wenn wir Menschen noch schneller denken können als diese K.I.s haben wir eine Chance (ja, wirklich: Das ist Teil der offiziellen Filmstory!).

Natürlich geht etwas schief, die Haie büchsen aus und alle laufen, schwimmen, tauchen oder starren dumm durch die Gegend um ihr Leben.

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Dr. Susan McAlester (Saffron Burrows) hat einen Plan: Sie will Alzheimer bezwingen. Dazu hat sie eine Forschungsbasis mitten im Ozean eingerichtet. Finanziert wird die Forschung von einer großen Firma. Und diese schickt, nachdem ein Hai aus der Forschungsstation entkommen war, einen Inspekteur (Samuel L. Jackson), der sich die Sache vor Ort ansehen soll. Die Sache ist die: Das Präperat, welches Alzheimer heilen kann, wird den Gehirnen von Haien entzogen. Gefährlich? Klar. Aber deshalb gibt es ja auch den Haifänger Carter Blake (Thomas Jane), der dafür sorgen soll, dass nichts Schlimmes passiert.

Dummerweise hat Dr. McAlester gemeinsam mit Forscherkumpel Jim Whitlock (Stellan Skarsgaard) über die Stränge geschlagen und nicht ganz legale Mittel benutzt, um die Gehirne der Haie zu vergrößeren, was diese auch intelligenter macht. Und sehr bald beschäftigt eine Frage alle auf der Station: Was wollen super-intelligente Haie, an denen herumexperimentiert wurde, sobald sie freigelassen werden? Rache vielleicht?

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