Cole (Judah Lewis) ist ein Außenseiter und Nerd, der einige Probleme hat mit dem Erwachsenwerden. Richtig wohl fühlt er sich meistens nur alleine, außer er verbringt gerade Zeit mit seiner Babysitterin. Die heißt Bee (Samara Weaving) und für Cole ist sie das schönste und witzigste Mädchen, dass er kennt. Und ja, er ist offensichtlich verliebt in sie.
Weil ihn seine einzige Freundin (Emily Alyn Lind) Melanie dazu überredet, stellt er sich eines Nachts schlafend um herauszufinden, was Bee eigentlich immer so tut, wenn er schläft. Als fünf von ihren Freunden auftauchen und sie gemeinsam ein Spiel spielen, wirkt alles noch ganz harmlos. Doch spätestens als plötzlich einer von ihnen zwei Messer im Kopf hat und Blut durch die Gegend spritzt wird Cole klar, dass er doch lieber im Bett geblieben wäre.
