Tom Hilts will seine freie Woche vom Militär nutzen um seinen vor einem Jahr verschwundenen Bruder Jess und dessen Freundin Nicole (beide waren die Hauptcharaktere des ersten Teils von Rest Stop) zu suchen. Gemeinsam mit seiner Freundin Marilyn und seinem besten Freund Jared begibt er sich auf den alten Highway, auf dem die beiden Vermissten das letzte Mal lebendig gesehen wurden.
Die gemeinsame Reise der drei Suchenden verläuft jedoch nicht lange ohne Probleme, Jared wird beinahe überfahren, Marilyn sieht plötzlich Geister und Tom wird zu allem Überfluss auch noch von einem scheinbar verrücktem Truckfahrer entführt. Die Grenzen zwischen Realität und Geisterwelt sind längst schon verschwommen und eine sofortige Flucht scheint die einzige Chance zu überleben. Doch wie soll man weglaufen, wenn man nie weiß, ob was man sieht auch wirklich real ist?
