Der erfolgreiche Großunternehmer Edward Cole hat alles was man im Leben braucht. Er hat mit seinen eigenen zwei Händen ein Imperium aufgebaut. Als er jedoch die Diagnose Krebs gestellt bekommt landet er seinem eigenen Krankenhaus und muss sich dort mit Carter Chambers, einem Automechaniker ein Zimmer teilen. Carter hatte in seinen jungen Jahren ein Philosophie-Studium begonnen, dieses jedoch wegen seiner damals schwangeren Frau abgebrochen. Damals wurde ihm und den anderen Studenten von seinem Professor eine einfache Aufgabe gestellt: eine Löffelliste. Diese Liste von Dingen die man erledigen möchte bevor man den Löffel abgibt. Bald merkt auch Edward das es da im Leben noch so einiges gibt dass er noch gerne erledigen würde. So machen sie sich gemeinsam daran die Liste Stück für Stück abzuarbeiten. Das ist aber gar nicht so einfach, stehen neben relativ banalen Dingen wie „Fallschirmspringen“ auch Dinge wie „die schönste Frau der Welt küssen“ auf der Liste.

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