Peter Parker (Tobey Maguire) lebt bei seiner Tante May (Rosemary Harris) und seinem Onkel Ben Parker (Cliff Robertson). Peter ist ein schüchterner Sonderling, der an seiner Schule nicht gerade beliebt ist und heimlich in die Tochter seines Nachbarn, ein Mädchen namens Mary Jane (Kirsten Dunst), verliebt ist.
Doch alles ändert sich als Peter während eines Ausflugs von einer genetisch manipulierten Spinne gebissen wird. Ab diesem Zeitpunkt kann er an Wänden hochklettern, Netze spinnen und sich zwischen den Hochhäusern durchschwingen. Seine Kräfte braucht Peter dann auch, denn ausgerechnet zu diesem Zeitpunkt verwandelt sich der Vater seines Freundes Harry, Norman Osborn (Willem Dafoe), durch einen Zwischenfall im Labor in den grünen Kobold.