Smaug fegt über die Seestadt Esgaroth samt Bevölkerung hinweg und setzt die Stadt in Brand. Ein zermürbender Kampf wird entfacht, der bei allen Beteiligten Spuren hinterlässt. Als der Drache schließlich vom Himmel geholt wird, gehört der Schatz im Berg Erebor eigentlich wieder den Zwergen. Doch obwohl die Menschen aus Seestadt ihre Heimat verloren haben, verweigert Thorin Eichenschild (Richard Armitage) ihnen jegliche Hilfe und auch das Gold, dass der Drache gehortet hat, will er mit niemanden teilen, ja es befällt ihn sogar ein Wahn, der dazu führt, dass er sich im einsamen Berg verbarrikadiert.
Hobbit Bilbo Beutlin (Martin Freeman) versucht, zwischen den Fronten zu vermitteln, doch umsonst. Und während all dies passiert schickt Sauron seine Schergen, um sich den Schatz unter den Nagel zu reißen und so können die Zwerge, Elben und Menschen ihrer Vernichtung nur entgehen, wenn sie ihre Konflikte beiseite lassen und vereint in den Kampf ziehen.
