Colter Stevens (Jake Gyllenhaal), ein Hubschrauberpilot der Army, findet sich in einer Kapsel wieder ohne zu wissen, wie er dahin gekommen ist und bekommt dort einen Auftrag. Der besteht darin, in der Zeit zurück zu reisen und in den Körper eines anderen zu schlüpfen, um einen Attentäter ausfindig zu machen und ein weiteres Attentat zu verhindern. Das Problem dabei – Stevens hat nur 8 Minuten Zeit um seine Mission zu erledigen und keine Ahnung, wie er sie erfüllen soll.
In einer anderen Welt gab es vom Anbeginn der Zeit Krieg zwischen den Menschen und den Vampiren. Um sich zu schützen zogen sich die Menschen schließlich in große umzäunte, von der Kirche geleitete Städte zurück. Die wirksamste Waffe der Kirche gegen die Vampire, die Priester, werden jedoch arbeitslos, als eben diese bezwungen und in Reservate zurück gedrängt werden. Als seine Nichte von Vampiren entführt wird, bricht ein Priester (Paul Bettany) sein Gelübde und macht sich auf eigene Faust auf, um sie zu retten.
Eddie (Bradley Cooper) ist ein erfolgloser Schriftsteller, der schon seit mehreren Monaten vergeblich darauf hofft, dass seine Schreibblockade endet und er mit seinem Buch zumindestens anfangen kann. Irgendwann wird es aber sogar seiner Freundin zu viel und sie verlässt ihn. Gerade als er seinen persönlichen Tiefpunkt erreicht hat, begegnet ihm sein ehemaliger Schwager, der ihm eine Kostprobe einer neuartigen Intelligenz-Droge zukommen lässt. Als Eddie mehr davon haben will, findet er seinen Schwager ermordet vor und macht sich mit dessen Restbestand aus dem Staub. Aber ungeachtet der sich neu öffnenden Möglichkeiten, lernt er bald auch die Nebenwirkungen der Wunderpillen kennen, und die haben es in sich.
Am 11. August wird die Erde von einer bisher unbekannten Macht angegriffen. Schnell fallen die größten Städte der Menschheit den außerirdischen Invasoren zum Opfer. Auch in Los Angeles tobt ein erbarmungloser Kampf ums Überleben, wobei sich hier Staff Sergeant Michael Nantz (Aaron Eckhart) eine einmalige Chance zu bieten scheint. Mit Hilfe des Wissens der letzten Überlebenden ihres Air Force Teams – Technical Sergeant Elena Santos (Michelle Rodriguez) – will er mit seinen Marines versuchen, die Kommandozentrale für die unbemannten Luftstreitkräfte des Feindes aufzuspüren und zu zerstören, koste es was es wolle.
Eine Forschergruppe untersucht die Sonne, fällt aber Sabotage zum Opfer. Nach der Rettung der Forscher durch Superman stellt dieser fest, dass er einem Plan seines Erzfeindes Lex Luthor zum Opfer gefallen ist. Durch eine Verstrahlung erhält er nämlich nicht nur stärkere Superkräfte, sondern hat auch nur mehr ein Jahr zu leben. Er versucht diesen Umstand geheim zu halten, um die verbleibende Zeit zu nutzen, Loise Lane über seine wahre Identität aufzuklären – und natürlich bleibt Lex Luthor auch nicht ganz untätig.
Die Zukunft in einigen Jahren. In dieser postapocalyptischen Welt hausen die wenigen Überlebenden in kleinen Siedlungen in Wäldern, oder in den Ruinen der Gebäude aus früheren Zeiten. Neben den widrigen Naturbedingungen bedroht vor allem eine genetische Seuche, die Menschen in wildgewordene Mutanten verwandelt, den langsamen Wiederaufbau der menschlichen Rasse. Als der Stamm von Außenseiter Caleb überfallen wird und einge Leute in der Falle sitzen, macht er sich mit zwei Gefährten auf, um Hilfe zu suchen.
Bald rettet ihnen auf ihrer Reise ein Unbekannter namens Amal (Sean Bean) das Leben und erzählt ihnen eine unglaubliche Geschichte. Es gibt ein gelbes Puder, das als Heilmittel gegen die Mutationen auslösende Seuche eingesetzt werden kann. Es wurde jedoch gestohlen, da es aber von Caleb´s verstorbenem Vater entwickelt wurde, soll er Sohn nun die für die gesamte Menschheit überlebenswichtige Aufgabe übernehmen, das Puder zurückzuholen und danach zu reproduzieren.
Sam Flynn (Garrett Hedlund) ist der inzwischen 27 Jahre alte Sohn des vor langer Zeit verschwundenen Kevin Flynn (Jeff Bridges). Als der alte Freund der Familie Alan Bradley (Bruce Boxleitner) mit einem neuen Hinweis zum Verbleib seines Vaters bei ihm auftaucht, macht er sich auf die Suche und findet sich plötzlich in einer digitalen Welt wieder, wo Programme bei Diskuskämpfen und Lichtrenner-Duellen um ihr Leben kämpfen. Die digitale Kopie seines alten Herren, Clu, hat die Herrschaft an sich gerissen und versucht mit brutalen Mitteln für Perfektion zu sorgen, und das nicht nur in seiner Welt.
Mai (Maggie Q) ist eine der besten Kämpfer und somit Anwärterin auf den King of Fighters – Titel. Hierbei handelt es sich jedoch keineswegs um ein normales Turnier. Mit der Kraft von drei uralten Artefakten werden nämlich spezielle Ohrhörer mit Teleportationsenergie geladen, die die Kämpfer aus aller Welt in eine andere Dimension transportieren, in der ohne echte Gefahr für die teilnehmenden Menschen, die Besten der Besten gegeneinander antreten.
Als der machthungrige Elitefighter Rugal (Ray Park) die Regeln des Turnieres bricht, die Artefakte stiehlt und anfängt Leute in der anderen Dimension zu töten, wird seine immer stärker werdende Kraft bald zu einer Bedrohung für die gesamte Erde. Denn wenn Rugals Plan aufgeht und er beide Welten verschmelzen kann, dann wäre die Kampfebene unsere neue Wirklichkeit und Rugal der unangefochtene König aller Dinge. Zusammen mit einigen Vertrauten und Kyo (Sean Faris), der als letzter seines Clans eine Schlüsselrolle zu haben scheint, macht Mai sich daran den verrückten Kerl aufzuhalten.
Seit mittlerweile 20 Jahren arbeitet Luke (Luke Goss) nun schon für den Gangsterboss Markus Kane (Sean Bean) unter anderem als Fluchtwagenfahrer bei Überfällen. All die Jahre wurde dabei nie jemand verletzt, doch beim letzten Banküberfall ging alles schief. Luke landet im Gefängnis und zwar nicht in irgendeinem Knast. Auf dem vom Privatunternehmer Weyland (Ving Rhames) geführten Gelände namens Terminal Island, werden Gladiatorenkämpfe ausgefochten, die meistens mit dem Tode eines der beiden Kontrahenten enden. Diese Fights liefern die höchsten Einschaltqoten, die das moderne Fernsehen zu bieten hat.
Da die Mann gegen Mann Kämpfe mit der Zeit immer unkontrollierbarer werden und die Zuseherzahlen konstant abnehmen, entwickelt Weyland mit Hilfe der ehrgeizigen Reporterin September Jones (Lauren Cohan) den Plan, die Death Match Kämpfe zu einem Death Race umzuwandeln. Mit einem Auto voller Waffen, dem Mexikaner Goldberg (Danny Trejo) als Mechaniker im Team und der heißen Katrina Banks (Tanit Phoenix) als Copilotin, ist für Luke die Freiheit zum Greifen nahe. Warum? Wer fünf Rennen gewinnt, der wird freigelassen, ohne wenn und aber. Doch Luke sollte sich nicht zu früh freuen, denn sein früherer Boss Kane schmiedet bereits Pläne ihn loszuwerden, damit er nie als Zeuge vor Gericht gegen ihn auftreten kann.
Jarrod (Eric Balfour) besucht gemeinsam mit seiner Freundin Elaine (Scottie Thompson) seinen Jugendfreund Terry (Donald Faison, Dr. Turk aus der Scrubs-Serie) zu dessen Geburtstagsfeier in dessen Heimat Los Angeles. Terry hat es mittlerweile karrieretechnisch weit gebracht und ist in die Welt der Reichen aufgestiegen. Die Zutaten stimmen also, die ausgelassene Party kann jederzeit losgehen. Kleinere Streitereien wegen der von Terry für Jarrod vorgesehenen beruflichen Zukunftsplanung und der Überraschung von Elaine, dass sie unerwartet schwanger ist, trüben jedoch bald die gute Stimmung.
Der Tag hätte doch schlimmer kommen können für das junge Pärchen meint ihr? Richtig, um einen eigentlich tollen Tag richtig zu versauen könnte es doch zum Beispiel mitten in der Nacht zu einer plötzlichen Invasion von Aliens kommen, die die Gehirne sämtlicher Menschen rauben, um damit ihren Drohnen Leben zu schenken. Kann nicht sein? Doch, kann es! Ab sofort heißt es rennen, verstecken, zurückschlagen für Jarrod, Elaine und den gesamten Rest der Menschheit.
