Anna (Milla Jovovich) lebt ein sorgenfreies Leben. In ihrem Job als Lehrerin ist sie eine der Besten, mit ihren Freundinnen macht sie regelmäßig Edelbars unsicher und zu Hause wartet eine teure Wohnung inklusive ihrem erfolgreichen Freund Bryce (Michael Shanks) auf sie. Als sie jedoch nach einer durchfeierten Nacht auf dem Heimweg Zeuge eines Mordes wird und nach dem anschließenden Kampf mit dem Täter selbst nur knapp mit ihrem Leben davonkommt, ändert sich ihr Leben schlagartig.
Durch eine Kopfverletzung leidet sie an der sogenannten „Gesichtsblindheit“, das heißt sie kann Gesichter nicht in ihrem Gedächtnis speichern bzw. wiedererkennen. Sogar ihr Vater wird für sie auf diese Weise zu einer fremden Person. Während der Killer weitermordet kann Anna dem Polizisten Kerrest (Julian McMahon) in keiner Weise helfen da – obwohl sie bei der Tat sein Gesicht gesehen hat -sie ja nicht mal erkennen würde, wenn der Täter direkt neben ihr stehen würde. Wie kann Anna den Mörder stoppen, der ihre hilflose Situation kennt und sich so ohne Risiko entdeckt zu werden, immer wieder an öffentlichen Orten in ihre unmittelbare Nähe begibt?