Paul (John Leguizamo) arbeitet in einem Kino in Detroit. Mit seinem Kopflicht sitzt er in seinem dunklen Kämmerlein, wechselt die Filmrollen und passt deren Lautstärke an. Durch einen plötzlichen Stromausfall herrscht kurze Zeit völlige Dunkelheit. Als das Licht wieder angeht, sind alle restlichen Menschen außer Paul aus dem Kino verschwunden, nur deren leere Kleidung blieb am Boden liegend zurück. Zur gleichen Zeit geht Rosemary (Thandie Newton) in einer kurzen Pause von ihrem anstrengenden Krankenhausjob ins Freie, um sich eine Zigarette anzuzünden. Die Lampen flackern, das Licht geht aus, danach ist das Spital bis auf die junge Raucherin leer.

Am nächsten Morgen erwacht Luke (Hayden Christensen) in seinem von Kerzen beleuchteten Schlafzimmer. Der Fernseher lässt sich nicht einschalten, auch sein Handy funktioniert nicht mehr. Als er die Strasse betritt, ist keine Menschenseele zu sehen. Alles wirkt verwüstet, verlassene Autos und überall herumliegende Kleidung pflastern sämtliche Wege. Was ist hier geschehen? Betrifft es nur diese Stadt oder die gesamte Welt? Gibt es noch mehr Überlebende und was haben die Stimmen und schemenhaften Gestalten in der Dunkelheit mit dem Verschwinden der restlichen Leute zu tun?

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Im Jahre 1994 wird die kleine, unauffällige und eigentlich ziemlich ruhige Stadt Riverton von dem sogenannten „Riverton Ripper“ heimgesucht, der seine Opfer am Liebsten mit seinem speziellen Messer tötet. Der Mörder wird schließlich als ein an einer schizophrenen Identitätsstörung leidender Familienvater entlarvt, der nach einer wilden Verfolgungsjagd ums Leben kommt. Zur exakt gleichen Zeit kommen im örtlichen Krankenhaus sieben Babys früher als erwartet zur Welt.

16 Jahre später feiern die sieben Kids – die sich die „Riverton Seven“ nennen – an ihrem Geburtstag ihr alljährliches Ritual, um den Ripper auch weiterhin von seiner Rückkehr fernzuhalten. Außenseiter Bug (Max Thieriot) agiert dabei deutlich ängstlicher als die restlichen sechs Jugendlichen, die Möglichkeit daß der Ripper noch lebt oder seine böse Seele einen neuen Wirt gefunden hat, lassen ihm keine Ruhe. Als der erste der Sieben verschwindet und kurz darauf tot aufgefunden wird ist klar, daß Bug recht hatte. Der Killer ist zurück, doch wer soll bzw. kann ihn diesmal aufhalten?

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Fünf Menschen, die auf ein Leben voller kleiner und auch etwas größerer Verbrechen zurückblicken können, betreten den Lift eines gewaltigen Bürogebäudes. Der Wachmann hat eine gewalttätige Vergangenheit, die ältere Dame ist kleptomanisch veranlagt, der schreckliche Fehler des früheren Mechanikers hat sein gesamtes weiteres Leben verändert. Die junge Dame erpresst wieder mal ihren derzeitigen reichen Ehegatten und der Matratzenverkäufer geht eifrig seiner trickbetrügerischen Nebenbeschäftigung nach.

Als der Lift in dem sich diese Leute befinden plötzlich steckenbleibt, beginnen qualvolle Stunden für die Eingeschlossenen. Nach dem ersten von einer Folge von zahlreichen Stromausfällen und der damit verbundenen völligen Dunkelheit, hat die junge Dame auf einmal eine Bisswunde am Rücken, die scheinbar aus dem Nichts dahergekommen ist. Schnell wird eines klar: Einer der fünf Gefangenen ist eindeutig nicht der, der er vorgibt zu sein. Können die schnell herbeigerufene Polizei und Feuerwehr die dringend nötige Hilfe bringen, um die immer weiter eskalierende Situation im Fahrstuhl zu entschärfen?

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Vor einem Jahr hatten Max Matheson (Nick Stahl) und seine Verlobte einen schrecklichen Autounfall, bei dem beide starben, Max jedoch wiederbelebt werden konnte. Seit diesem Erlebnis muss er nun – zusätzlich zu den starken Schuldgefühlen (da er das Fahrzeug lenkte) – auch noch mit seltsamen Visionen verstorbener Menschen umgehen lernen. Nach zahlreichen Alkohol- und Drogenexzessen, bietet ihm sein Vater schließlich einen Job als Nachwächter in einem neu errichteten Geschäftsgebäude namens „Mayflower“ an, das bald eröffnet werden soll. Alles scheint ohne Probleme abzulaufen, doch gleich am ersten Tag sieht Max in den Spiegeln des Hauses eine tote Frau, die mit ihm anscheinend auf irgendeine Art kommunizieren will.

Als sich daraufhin die mysteriösen Todesfälle von Mayflower Mitarbeitern häufen, erkennt Max seine Spiegelerlebnisse als reale Ereignisse an und beginnt mit seinen eigenen Nachforschungen. Gibt es eine Verbindung zu der jungen Kellnerin Elizabeth (Emmanuelle Vaugier), die verzweifelt nach ihrer Schwester sucht, die seit zwei Wochen verschwunden ist und ebenfalls in Max neuer Arbeitsstätte beschäftigt war?

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