Der Army Ranger Cameron Poe (Nicolas Cage) beschützt während eines Streits seine schwangere Frau und tötet dabei einen Mann in Notwehr. In Hoffnung auf eine geringe Strafe bekennt er sich schuldig und wird daraufhin zu einer längeren Haftstrafe verurteilt.
Als Cameron acht Jahre später entlassen werden soll, wird er mit einem Gefangenenflugzeug überstellt. An Bord befinden sich die schlimmsten Verbrecher des Landes. Einer von ihnen ist Cyrus „der Virus“ Grissom (John Malkovich), der die Kontrolle über das Flugzeug übernimmt.