Mai (Maggie Q) ist eine der besten Kämpfer und somit Anwärterin auf den King of Fighters – Titel. Hierbei handelt es sich jedoch keineswegs um ein normales Turnier. Mit der Kraft von drei uralten Artefakten werden nämlich spezielle Ohrhörer mit Teleportationsenergie geladen, die die Kämpfer aus aller Welt in eine andere Dimension transportieren, in der ohne echte Gefahr für die teilnehmenden Menschen, die Besten der Besten gegeneinander antreten.

Als der machthungrige Elitefighter Rugal (Ray Park) die Regeln des Turnieres bricht, die Artefakte stiehlt und anfängt Leute in der anderen Dimension zu töten, wird seine immer stärker werdende Kraft bald zu einer Bedrohung für die gesamte Erde. Denn wenn Rugals Plan aufgeht und er beide Welten verschmelzen kann, dann wäre die Kampfebene unsere neue Wirklichkeit und Rugal der unangefochtene König aller Dinge. Zusammen mit einigen Vertrauten und Kyo (Sean Faris), der als letzter seines Clans eine Schlüsselrolle zu haben scheint, macht Mai sich daran den verrückten Kerl aufzuhalten.

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Seit mittlerweile 20 Jahren arbeitet Luke (Luke Goss) nun schon für den Gangsterboss Markus Kane (Sean Bean) unter anderem als Fluchtwagenfahrer bei Überfällen. All die Jahre wurde dabei nie jemand verletzt, doch beim letzten Banküberfall ging alles schief. Luke landet im Gefängnis und zwar nicht in irgendeinem Knast. Auf dem vom Privatunternehmer Weyland (Ving Rhames) geführten Gelände namens Terminal Island, werden Gladiatorenkämpfe ausgefochten, die meistens mit dem Tode eines der beiden Kontrahenten enden. Diese Fights liefern die höchsten Einschaltqoten, die das moderne Fernsehen zu bieten hat.

Da die Mann gegen Mann Kämpfe mit der Zeit immer unkontrollierbarer werden und die Zuseherzahlen konstant abnehmen, entwickelt Weyland mit Hilfe der ehrgeizigen Reporterin September Jones (Lauren Cohan) den Plan, die Death Match Kämpfe zu einem Death Race umzuwandeln. Mit einem Auto voller Waffen, dem Mexikaner Goldberg (Danny Trejo) als Mechaniker im Team und der heißen Katrina Banks (Tanit Phoenix) als Copilotin, ist für Luke die Freiheit zum Greifen nahe. Warum? Wer fünf Rennen gewinnt, der wird freigelassen, ohne wenn und aber. Doch Luke sollte sich nicht zu früh freuen, denn sein früherer Boss Kane schmiedet bereits Pläne ihn loszuwerden, damit er nie als Zeuge vor Gericht gegen ihn auftreten kann.

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Jarrod (Eric Balfour) besucht gemeinsam mit seiner Freundin Elaine (Scottie Thompson) seinen Jugendfreund Terry (Donald Faison, Dr. Turk aus der Scrubs-Serie) zu dessen Geburtstagsfeier in dessen Heimat Los Angeles. Terry hat es mittlerweile karrieretechnisch weit gebracht und ist in die Welt der Reichen aufgestiegen. Die Zutaten stimmen also, die ausgelassene Party kann jederzeit losgehen. Kleinere Streitereien wegen der von Terry für Jarrod vorgesehenen beruflichen Zukunftsplanung und der Überraschung von Elaine, dass sie unerwartet schwanger ist, trüben jedoch bald die gute Stimmung.

Der Tag hätte doch schlimmer kommen können für das junge Pärchen meint ihr? Richtig, um einen eigentlich tollen Tag richtig zu versauen könnte es doch zum Beispiel mitten in der Nacht zu einer plötzlichen Invasion von Aliens kommen, die die Gehirne sämtlicher Menschen rauben, um damit ihren Drohnen Leben zu schenken. Kann nicht sein? Doch, kann es! Ab sofort heißt es rennen, verstecken, zurückschlagen für Jarrod, Elaine und den gesamten Rest der Menschheit.

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Im Jahr 2079 befindet sich die Erde im Krieg mit einer außerirdischen Spezies, den Centauri. Ein Krieg der inzwischen beinahe 30 Jahre dauert hat tiefgreifende Veränderungen herbeigeführt. Die überlebenden Menschen leben in den verbleibenden Städten, die von mächtigen Schildgeneratoren geschützt werden. Einer von ihnen ist Dr. Olham (Gari Sinise), der an der Entwicklung einer ultimativen Bombe beteiligt ist, von der man sich erhofft dass sie den Krieg beenden und die Centauri vernichten kann. Olham wird jedoch auf seinem Arbeitsplatz festgenommen, da der irdische Geheimdienst eine Nachricht des Feindes anfangen konnte, die besagt das er durch einen centaurischen Replikanten ersetzt werden sollte, der in seinem Körper eine Bombe trägt. Zu Olhams Pech kann diese Bombe leider nicht nachgewiesen werden ohne den Träger zu töten. Ihm gelingt jedoch die Flucht und versucht zu beweisen dass er ein Mensch ist.

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Tom (Sean Faris) ist der ausführende, technische Leiter einer neuartigen Software, die zur Verbesserung der Fähigkeiten von Soldaten während eines Kampfeinsatzes verwendet wird. Dabei setzen die Teilnehmer spezielle Helme auf und werden so direkt in eine virtuelle Welt hochgeladen, in der sie sich in die verblüffend echt wirkenden Gefechte begeben. Nach Dienstschluss trifft sich Tom gerne mit Vic (Luke Ford) und anderen Computerfreakfreunden, um die Software heimlich auch zur reinen Unterhaltung nutzen zu können. Als Ort des Geschehens haben die jungen Männer ein stillgelegtes Gefängnis gewählt, in dem früher ziemlich schlimme DInge passiert sein sollen.

Es dauert nicht lange und das anfänglich lustige Treiben wird durch einige seltsame Erscheinungen getrübt. Eine mysteriöse Frau mit einer Kutte über dem Kopf taucht immer wieder während des Spieles auf und tötet dabei ein paar der künstlichen Soldaten.
Als jedoch plötzlich echte Menschen, die im Spiel von ihr verletzt werden, auch im richtigen Leben zu bluten beginnen, merken alle Beteiligten erst viel zu spät, dass sie keine Ahnung haben womit sie es hier zu tun haben. Als Vic´s Freundin, die Soldatin Jess (Rachael Taylor) und somit die Person mit der meisten Kampferfahrung unerwartet zu der kleinen Party dazustösst, entschliesst sich die Gruppe dafür, wieder in das Spiel einzusteigen, einen innerhalb der virtuellen Welt entführten Kollegen wiederzufinden und die „Geisterfrau“ zu zerstören.

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