Andy ist mittlerweile erwachsen geworden und da sein Spielzeug keine Lust hat auf dem Müll zu landen, spendet es sich kurzerhand selbst einem Kindergarten. Dort müssen unsere Helden allerdings feststellen, dass von Kleinkindern herumgeworfen und sogar kaputt gemacht zu werden, keinen Spaß macht. Die Flucht stellt sich als äußerst schwierig heraus, da das örtliche Oberspielzeug Lotso sie nicht gehen lassen will.
Während Andy ins Cowboy-Camp fährt, müssen seine Spielzeuge zu Hause bleiben. Seine Mutter nutzt die Gelegenheit, um ein paar seiner alten Sachen auf dem Flohmarkt zu verkaufen – unter anderem den Pinguin Wheezy. Woody (Tom Hanks) versucht Wheezy zu retten, was auch gelingt, er wird jedoch von einem Sammler entdeckt und entführt. Nun starten seine Freunde, angeführt vom unerschrockenen Buzz Lightyear (Tim Allen), eine Rettungsaktion um ihn zurückzuholen (am Besten, bevor Andy wieder nach Hause kommt).
Wenn keiner hin sieht werden Spielzeuge lebendig. Im Kinderzimmer von Andy hat der Cowboy Woody (Tom Hanks) das Sagen, da der dessen Lieblingsspielzeug ist. Kurz bevor Andy umzieht, schenkt ihm seine Mutter den Space Ranger „Buzz Lightyear“ (Tim Allen), worüber Woody gar nicht glücklich ist, denn Buzz ist mit allerhand Extras ausgestattet und drauf und dran Andys neuer Liebling zu werden. Als Woody versucht Buzz in eine Ecke des Kinderzimmers zu stoßen, kommt es zu einem Unfall und Buzz landet im Garten. Von den anderen Spielzeugen geächtet versucht Woody Buzz zurückzubringen, was sich aber als schwierig herausstellt.
Prinz Thadeous (Danny McBride) ist ein Tunichtgut wie er im Buche steht – anders als sein Bruder Fabious (James Franco), der sich immer wieder aufs Neue aufmacht, um Heldentaten zu vollbringen, liebt Thadeous vor allem die Frauen und jede Substanz, die sein Bewusstsein erweitert. Als jedoch Belladonna (Zooey Deschanel), die Verlobte von Prinz Fabious, vom fiesen Magier Leezar (Justin Theroux) entführt wird, muss Thadeous seinen Bruder bei deren Rettung unterstützen, da er sonst des Hofes verwiesen wird. Unterwegs treffen sie auf die Kriegerin Isabel (Natalie Portman), die auch ein Hühnchen mit Leezar zu rupfen hat.
Nachdem der gestiefelte Kater (Antonio Banderas) von seinem ehemals besten Freund Humpty Alexander Dumpty betrogen wurde, weil der ihm einen Überfall angehängt hat, ist er auf der Flucht vor dem Gesetz und auf der Suche nach einer Möglichkeit, seine Schuld zu begleichen. Als der Kater von einer Geschichte über magische Bohnen, einem Schloss im Himmel und einer Gans, die goldenen Eiern legt hört, sieht er seine Gelegenheit. Kurzerhand schließt er mit seinem früheren Freund Frieden und gemeinsam mit Kitty Softpaws (Salma Hayek) ,versuchen sie die Gans zu stehlen.
Das erste, was der noch ungeborene Conan in seinem Leben zu „sehen“ bekam, war das Schwert eines Feindes, dass in den Bauch seiner Mutter gestochen wurde. Sein Vater Corin (Ron Perlman) arbeitet die kommenden Jahre täglich mit seinem Sohn, um sein Potential voll auszunutzen und aus ihm einen mächtigen Krieger zu machen. Als das Dorf jedoch von dem grausamen Khalar Zym (Stephen Lang) überfallen wird, muss Conan mit ansehen, wie sein Vater vor seinen Augen stirbt und er schwört daraufhin blutige Rache.
Jahre später ist der nunmehr erwachsene Conan (Jason Momoa) noch immer auf der Suche nach den Tätern. Als er einer Spur folgt, trifft er auf die Klosterbewohnerin Tamara (Rachel Nichols), die anscheinend einen großen Wert für den nun mächtigen Kriegsfürsten Khalar Zym hat. Anfangs nur widerwillig, arbeiten der Barbar und die Klosterdame zusammen um zu Überleben und um Zym zu stoppen, der mittels mächtiger Magie der uneingeschränkte Herrscher über das ganze Land werden will.
Marissa (Jessica Alba) ist eine der besten Spione der Geheimorganisation OSS. Ihr Ehemann – der blöderweise eine Fernsehshow moderiert, in der Spione gejagd und deren Identität aufgedeckt wird – und ihre beiden Stiefkinder Rebecca und Cecil, wissen nichts von ihrem gefährlichen Job. Nachdem sie die Pläne eines irren Bösewichts namens Tick Tock vereitelt hat und am selben Tag auch noch ihre Tochter auf die Welt kommt, begibt Marissa sich in den Ruhestand, um sich endlich mehr um die Familie kümmern zu können.
Ein Jahr später wird Marissa unerwartet von ihrem ehemaligen Boss Danger D´Amo (Jeremy Piven) wieder reaktiviert, da Tick Tock ausgebrochen ist und mit seinem Boss Time Keeper zusammen die gesamte Menschheit bedroht. Mit Hilfe einer einzigartigen Maschine ist es ihnen möglich, die Zeit immer weiter zu beschleunigen. Kann Marissa die Schurken stoppen bevor die Zeit abgelaufen ist und wenn ja, was wird ihre Familie zu ihrem Geheimnis sagen, wenn sie dahinterkommt?
Reporter Tim (Jamie Bell) ersteht auf dem Trödelmarkt ein Schiffsmodell, das der sagenumwobenen „Einhorn“, die schon vor Jahrhunderten auf den Meeresgrund gesunken ist. Offenbar ist er jedoch nicht der einzige, der hinter dem Schiff her ist, denn schon kurze Zeit später bietet ihm der undurchsichtige Sakharin (Daniel Craig) viel Geld für die Antiquität. Aber Tim denkt gar nicht daran, seinen neu erworbenen Schatz gleich wieder abzugeben und lehnt dankend ab. Doch schon bald ist das Schiff aus seiner Wohnung verschwunden und offenbar ist es wert dafür zu morden, denn es wird ein Mann auf der Türschwelle zu Tims Haus erschossen. Aber noch bevor Tim der Sache näher auf den Grund gehen kann, wird er an Bord eines echten Schiffes verschleppt, wo er auf den ständig besoffenen Kapitän Haddock (Andy Serkis) trifft.
Als die toughe Pilotin Loren Mercer (Alex Reid) vom Ex-Marine Valentine (Chris Potter) engagiert wird, um mit ihm, ein paar Ärzten und ein paar Eingeborenen, auf eine entlegene Insel zu fliegen, um das Gegenmittel bzw. die Ursache für eine seltsame Krankheit zu finden, ahnt sie noch nicht, dass sie sich ihrer größten Angst stellen muss. Denn Mercer hasst Spinnen. Und nichts anderes ist es, welche den Virus durch einen Biss verteilt. Allerdings ist die Spinne nicht nur riesig, sie ist noch dazu nicht von dieser Welt. Denn was Mercer nicht weiß: Ihr Ex-Freund, der auf einem geheimen Testflug verloren ging, ist genau über dieser Insel mit einem Ufo kollidiert, welches im Dschungel zu Bruch ging und ein paar gefangene Alien-Spezies freisetzte …
Wir schreiben das Jahr 2149. Die Erde ist von Abgasen verpestet und Menschen müssen Masken tragen, wenn sie sich ins Freie wagen. Vom einstmals blauen Planeten ist nichts mehr übrig, ein Blick aus dem Weltall auf die Erde offenbart eine rauchverhangene Kugel, deren Inneres schon ewig kein Sonnenlicht mehr gesehen hat. Doch für einige wenige soll ein Riss im Raum-Zeit-Kontinuum zu einem neuen Anfang werden. Dieser Riss führt 85 Millionen Jahre zurück, jedoch in eine anscheinend alternative Zeitlinie. Zu einer Zeit, als Dinosaurier die eigentlichen Könige der Nahrungskette sind und wo die Sonne täglich scheint. Zu einer Zeit, in der keine Abgase die Lunge permanent schädigen, wo es Sauerstoff gibt, ohne ihn vorher filtern zu müssen.
Den Schritt in die Vergangenheit wagt die Shannon Familie, jedoch nicht ohne Risiken. Vater Jim (Jason O’Mara) ging dafür, dass er mit seiner Frau, der Ärztin Elisabeth (Shelley Conn) unerlaubt ein drittes Kind – Zoe – zeugte, ins Gefängnis. Nun ist er ausgebrochen und versucht Zoe (Alana Mansour) mit auf die Reise zu schmuggeln, denn ihr ist die Reise verwehrt worden. Mit gefälschten Papieren und Zoe in seinem Rucksack, schafft er es gerade mal so auf die andere Seite. Dort werden die Reisenden von Nathaniel Taylor (Stephen Lang) begrüßt, der gleich mal ein misstrauisches Auge auf Jim wirft, bevor er ihn für den Gartenbau einteilt.
