Nach dem Tod des eigenen Kindes, kann das Leben der zurückbleibenden Eltern nie mehr so sein, wie es einmal war. Jeder verarbeitet die Ereignisse auf seine Weise. Der erfolgreiche Buchautor Jonathan Dade (Milo Ventimiglia) nutzt die Ruhe seines ländlich abgelegenen Hauses und stürzt sich in die Arbeit an einem neuen Buch. Seine Frau Addie (Sarah Shahi) hingegen fristet ihr Dasein im vegetierenden Zustand, ständig zurück blickend und unter dem Einfluss von Tabletten und Alkohol.
Als eines Nachts plötzlich eine Dame namens Rachel (Sara Paxton) an die Türe klopft und behauptet, dass sie von Männern mit Gasmasken verfolgt wird, endet die Lethargie der beiden trauernden Eheleute jedoch ziemlich abrupt. Doch was genau wollen diese maskierten Eindringlinge eigentlich von der nächtlichen Besucherin oder hat ihr Erscheinen vielleicht doch mehr mit der Familie Dade zur tun, als ihnen lieb ist?