Cooper (Chris Marquette) wacht auf. Er ist im Büro. Außerdem ist er in einem Kokon gefangen. Er kann sich zwar befreien, muss aber feststellen, das alle um ihn herum ebenfalls gefangen sind. Noch dazu laufen riesengroße Käfer herum und … entweder injizieren sie etwas in die Menschen oder sie saugen etwas aus ihnen heraus.
Nach einem kleinen Kampf kann Cooper zwar entkommen, aber die Welt, wie er sie kennt, ist nicht mehr. Die Käfer sind überall. Er findet eine Gruppe von Überlebenden – unter ihnen befindet sich Sara (Brooke Nevin) -, schließt sich ihnen an und gemeinsam machen sie sich auf dem WEg zum Haus seines militanten Vaters – vielleicht hat dieser ja einen PLan, wie es weitergehen kann.