Seit seine Frau gestorben ist, hat es sowohl Mark (Frank Grillo) als auch seinen Sohn Trent (Jonny Weston) aus der Bahn geworfen. Gerade musste Mark seinen Sprössling wieder mal von der Polizeistation abholen und zu allem Überfluss, springt auch noch sein Truck nicht mehr an. Die beiden nehmen die U-Bahn, doch plötzlich gibt es einen Stromausfall, dem seltsame Geräusche und Lichter folgen.
Gemeinsam mit der U-Bahn Fahrerin Audrey (Bojana Novakovic) und ein paar Passagieren machen sie sich auf, um der Sache auf den Grund zu gehen. Was sie erwartet, damit hat jedoch keiner gerechnet, denn es handelt sich um eine Invasion von Aliens und scheinbar wollen sie die Erde nicht vernichten, sondern fangen alle Menschen ein, die sie erwischen und locken sie dafür mit einem blauen Licht an…