Macdonald (Matthew Modine) ist der einzige Überlebende eines Überfalls, doch hat er dabei eine schwere Kopfverletzung erlitten. Er kann sich seither an nichts mehr erinnern, verurteilt wurde er natürlich trotzdem. Nach sieben Jahren im Gefängnis spricht ihn eines Tages ein neuer Häftling namens Lucas (Ryan Guzman) an und versichert ihm, er könne ihn aus dem Gefängnis befreien.
Nach erstem Zögern willigt er schließlich ein und kurze Zeit später sind er, Lucas und zwei Komplizen mit Hilfe einer experimentellen Droge – die sein Gedächtnis wieder in Schwung bringen soll – auf der Suche nach der Beute, die Macdonald damals versteckt hat. Doch auch der Polizist Sykes (Sylvester Stallone) hat den Fall nie vergessen und nimmt die Fährte wieder auf, genau wie ein paar finstere Gestalten…
