Pornolegende Ron Jeremy fährt mit seiner Crew, zusammengesetzt aus Darstellern und den Filmleuten hinter den Kulissen, tief in einen weit abgelegenen Wald hinein, um seinen neuesten Film zu drehen. Als Ron sich kurz vor einer Szene – um sich zu sammlen – ins Freie begibt, fährt plötzlich ein wie eine Sternschnuppe leuchtender Lichtstrahl direkt vom Himmel in Ron´s Körper hinein. Ron ist durch diesen Zwischenfall zwar kurz benommen, doch er scheint sich nicht wirklich an den Vorfall zu erinnern.

Kurz darauf beginnen auch schon die Dreharbeiten, doch mitten in einer Szene beginnt Ron zu zittern und fällt tot zu Boden. Die Todesursache ist schnell festgestellt: sein Penis hat sich selbstständig gemacht (der Beweis dafür wurde auf Kamera festgehalten) und ist nirgens mehr zu finden. Als plötzlich Schreie zu hören sind und eine Darstellerin tot aufgefunden wird muss die versammelte Crew schnell handeln, wenn sie überleben wollen.

Ein ausserirdischer Organismus hat die Kontrolle über Ron´s Penis übernommen und er hat nur eines im Sinn: sich fortzupflanzen. Dabei macht er (bzw. es) auch vor Männern nicht halt, was im Normalfall für das Opfer immer tödlich endet.

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Wir schreiben das Jahr 1957. Ein Raumschiff landet nach technischen Problemen etwas unsanft nahe der kalifornischen Mojave Wüste. Der Astronom Doktor Ted Lewis (Eric McCormack) hält die leuchtende Erscheinung für einen Meteoriten und macht sich mitten in der Nacht auf zur Absturzstelle. Als er am nächsten Morgen wieder zu seiner Frau Lana zurückkehrt, ist Ted nicht mehr der selbe. Sein Körper wird von einem außerirdischen namens Urp kontrolliert, der die Menschheit vor einem grossen Übel retten möchte.
Urp ist nämlich ein intergalaktischer Offizier, der als Gefangenen auf seinem Schiff ein sehr gefährliches Wesen namens Ghota transportiert hatte, dass leider bei der Bruchlandung auf der Erde fliehen konnte.

Niemand scheint Ted aka. Urp zu glauben, doch in der Kellnerin Tammy (Jenny Baird), findet er bald eine mögliche Verbündete. Die Zeit drängt, denn der Ghota hat die Menschen als Hauptnahrungsquelle auserkoren und wenn er bzw. es genug gefressen hat, wird es sich immer wieder teilen und irgendwann den gesamten Planeten Erde überrannt haben.

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