Peter Parker (Andrew Garfield) fühlt sich mittlerweile in seiner Rolle als Spiderman sehr wohl, Verbrecher zu bekämpfen und für viele Bürger ein Held zu sein, macht ihm einfach Spaß. Nur seine Liebe zu Gwen Stacy (Emma Stone) bereitet ihm immer wieder Sorgen, denn er hat ihrem sterbenden Vater versprochen sich von ihr fern zu halten, um sie nicht in Gefahr zu bringen. Die lauert schon bald in Form des unscheinbaren Technikers Max Dillon (Jamie Foxx).

Durch einen Unfall wird dieser nämlich zu Electro, einem Wesen, für das Strom wie Nahrung funktioniert und das Elektrizität als tödliche Waffe einsetzt. Während Peter alle Hände voll zu tun hat mit diesem übermächtigen Feind, verfolgt er auch weiterhin Hinweise bezogen auf den mysteriösen Tod seiner Eltern. Als er seinen alten Freund Harry Osborn (Dane DeHaan) nach Jahren wieder trifft, laufen schließlich unerwartet alle Fäden zusammen und Spiderman steht kurz vor einem der bisher größten Kämpfe seines Lebens.

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Smaug fegt über die Seestadt Esgaroth samt Bevölkerung hinweg und setzt die Stadt in Brand. Ein zermürbender Kampf wird entfacht, der bei allen Beteiligten Spuren hinterlässt. Als der Drache schließlich vom Himmel geholt wird, gehört der Schatz im Berg Erebor eigentlich wieder den Zwergen. Doch obwohl die Menschen aus Seestadt ihre Heimat verloren haben, verweigert Thorin Eichenschild (Richard Armitage) ihnen jegliche Hilfe und auch das Gold, dass der Drache gehortet hat, will er mit niemanden teilen, ja es befällt ihn sogar ein Wahn, der dazu führt, dass er sich im einsamen Berg verbarrikadiert.

Hobbit Bilbo Beutlin (Martin Freeman) versucht, zwischen den Fronten zu vermitteln, doch umsonst. Und während all dies passiert schickt Sauron seine Schergen, um sich den Schatz unter den Nagel zu reißen und so können die Zwerge, Elben und Menschen ihrer Vernichtung nur entgehen, wenn sie ihre Konflikte beiseite lassen und vereint in den Kampf ziehen.

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