Wir schreiben das Jahr 1943. Die Dhampirin Rayne (Natassia Malthe) widmet sich neben dem bereits Jahrhunderte lang andauernden Kampf gegen die Vampire auch der großen Bedrohung durch menschliche Monster. Bei der Eliminierung einiger Nazisoldaten wird jedoch Kommandant Brand (Michael Pare) mit Raynes Blut infiziert und verwandelt sich ebenfalls in einen Dhampir.
Zusammen mit dem irren Doktor Mangler (Clint Howard) will dieser daraufhin eine ganze Armee von übernatürlich starken Soldaten schaffen und schließlich so auch dem Führer die lang angestrebte Unsterblichkeit bieten. Zusammen mit einer Gruppe von Rebellen unter der Leitung von Nathaniel (Brendan Fletcher), muss Rayne nun ihren Fehler wieder gut machen, bevor sich der daraus entstandene Vorteil kriegsentscheidend für die Nazis auswirkt.