Nachdem die Söldnergruppe rund um Barney Ross (Sylvester Stallone) ihren ehemaligen Kollegen und Mit-Expendable Doc (Wesley Snipes) aus einem schwer bewachten, mobilen Gefängnis befreit hat, machen sie sich auf, um eine Lieferung eines Warlords aus Somalia abzufangen.
Doch es stellt sich heraus, dass es sich bei diesem Warlord um Conrad Stonebanks (Mel Gibson), einem Mitbegründer der Expendables, handelt. Stonebanks hat mit Barney noch ein Hühnchen zu rupfen und hat es dementsprechend auf sein Team abgesehen.