Clint (Elijah Wood) hat einen neuen Job. Eigentlich ist er Autor, aber da der Erfolg (oder die Fertigstellung seines Buches) auf sich warten lässt, ist er eben Lehrer. Lucy (Alison Pill) ist ebenfalls Lehrerin an Clints Schule und die beiden verbindet eine gemeinsame Vergangenheit. Dumm, denn sie ist mit Wade (Rainn Wilson) liiert, dem Sportlehrer und einem Kotzbrocken. Der erste Schultag ist für Clint also alles andere als toll, denn die Offenbarung, dass er Autor ist hilft ihm entgegen seiner Erwartung auch nicht unbedingt dabei Respekt von seinen KollegInnen oder den SchülerInnen zu bekommen.
Aber es kommt noch schlimmer, denn eine seltsame Krankheit, bzw. ein Virus, geht an der Schule um, der die Kinder in menschenfressende Monster verwandelt, die allerdings nur auf Erwachsene losgehen …