Es ist ja nun leider nicht so, dass es das erste Mal wäre, dass seine Frau Starla (Elizabeth Banks) wieder mal nicht in Stimmung ist für ein paar schöne Momente zu zweit. Womit Grant (Michael Rooker) aber nicht gerechnet hat ist die Tatsache, dass er nach einem Lokalbesuch mit einer anderen Dame im Wald landet. Was aber fast noch überraschender daher kommt, ist die Nadel, die aus dem Kokon springt, der wiederum aus einem auf die Erde gestürzten Meteoriten aus dem All herausgeschlüpft ist und sich nun tief in Grants Brust gebohrt hat.
Bald hat der örtliche Polizeichef Bill Pardy (Nathan Fillion) alle Hände voll zu tun, denn Grant wird von nun an von dem außerirdischen Organismus gesteuert und abgesehen von seinem unstillbaren Hunger nach rohen Fleisch, treibt ihn aktuell vor allem eines an: möglichst viele andere Menschen zu infizieren und zu seinen Sklaven zu machen. Nur die Liebe zu Starla könnte für den immer weiter mutierenden Grant ein letzter Hoffnungsschimmer sein, aber ist es dafür nicht schon lange zu spät?
