10 Jahre ist es her, dass Anakin „Ani“ Skywalker (Hayden Christensen) seinen Schwarm Königin Padme (Natalie Portman) von Naboo das letzte Mal gesehen hat. Als er vom Hohen Rat den Auftrag erhält, die nunmehrige Senatorin zu schützen, freut er sich sie wieder zu sehen und gesteht ihr, während der 10 Jahre jeden Tag an sie gedacht zu haben.
Doch die Wiedersehensfreude hält nicht lange, denn die Senatorin entkommt nur knapp einem Attentat. Währenddessen wenden sich immer mehr Planeten von der Republik ab und die Jedis fürchten einen gewaltigen Krieg um die Herrschaft. Während Anakin mit Padme Amidala aufbricht um seine Mutter zu retten, entdeckt Jedi-Meister Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) auf einem geheimen Planeten, dass jemand eine Armee von Klon-Kriegern in Auftrag gegeben hat. Doch wer war es und zu welchem Zweck wurden die Klone gezüchtet?
