Quentin (Devon Gummersall) ist ein Träumer. Und ein Comic-Fan. Sein größter Held ist „The Arachnid Avenger“, der durch eine Mutation halb zur Spinne wird und mit seinen Superkräften Menschen rettet. Quentin selbst ist Sicherheitsbeauftragter in einem Labor, das Biowaffen für das Militär herstellt, kann aber nicht mal seine hübsche, nette Nachbarin Stephanie (Amelia Heinle) vor den Halbstarken auf der Straße beschützen. Als eines Tages das Labor überfallen und Quentins Partner erschossen wird, spritzt er sich eine an Spinnen getestete Substanz, in der Hoffnung zu einem Superhelden zu werden. Und zuerst scheinen seine Träume auch wahr zu werden. Mit seinen übermenschlichen Kräften rettet er Stephanie vor einem Mörder, aber nun ist Det. Insp. Jack Grillo (Dan Akroyd) auf seiner Spur. Quentin fühlt sich zwar als Held, hat aber übersehen, dass Spinnen auch negative Seiten haben. Zum Beispiel sind sie immerzu hungrig nach lebendigem Fleisch …
(Quentin bewundert seinen Helden “Arachnid Avenger”.)