Sara (Jessica Lowndes) nutzt zum ersten Mal mit mehreren Passagieren ihren frisch erworbenen Pilotenschein. Ihr Freund, die beste Freundin Mel (Julianna Guill) und zwei Kumpels sind in einem gemieteten Privatjet mit an Bord, um so schnell wie möglich zu einem angesagten Konzert zu gelangen. Die Reise beginnt ohne große Probleme, doch unerwartet taucht eine Schlechtwetterfront in Form einer riesigen Wolke auf, die den kleinen Jet erwischen wird, falls nicht schnell ein Ausweichmanöver eingeleitet wird.
Die Wolke ist jedoch leider zu schnell und groß was dazu führt, dass das Flugzeug völlig verschluckt wird und die Sicht gleich Null ist. Die technischen Geräte spielen plötzlich verrückt und die Steuerung blockiert. Blind und ohne unmittelbare Fluchtmöglichkeit müssen die fünf jungen Leute einen Weg aus der schwerelosen Dunkelheit finden, bevor der Maschine der Sprit ausgeht. Zu allem Überfluss scheinen sie hier oben nicht alleine zu sein. Unheimliche Geräusche lassen darauf schliessen, daß sich innerhalb der Wolke irgendeine Art von Tier befindet und es hat nichts Gutes im Sinne.