Rayne (Kristanna Loken) ist ein Dhampir (Halb Mensch, halb Vampir), da ihre Mutter von einem Meistervampir namens Kagan (Ben Kingsley) vergewaltigt wurde und dessen Truppen/Vampire das Land heimsuchen und nach und nach im Verborgenen übernehmen. Außerdem ist er auf der Suche nach alten Relikten, die ihm besondere Fähigkeiten verleihen sollen.
Im zuvorkommen möchten Vladimir (Michael Madsen), Sebastian (Matthew Davis) und Katarin (Michelle Rodriguez), Mitglieder der Brimstone-Gesellschaft, denn sie reiten durch das Land mit dem Auftrag und der persönlichen Mission Monster zu vernichten.
Im Zuge dieser Suche treffen sie auch auf Rayne. Skeptisch, da sie ja immerhin ein halber Vampir ist, tun sie sich zusammen. Was sie nicht ahnen können: Unter ihnen befindet sich ein/e Verräter/in.