Ein älterer Sheriff übergibt an seinem letzten Tag letzte Anweisungen an seinen Sohn der ihm bald als Sheriff folgen wird. Eine junge Frau versucht einen Neustart mit einem Job als Kellnerin mitten in der Wüste. Drei Bankräuber versuchen ihren angeschossenen Kumpel zu retten und Kontakt mit der Polizei zu vermeiden. Diese Menschen und einige mehr treffen alle aufeinander in einem kleinen abgelegenen Diner.

Nach einer wilden Schießerei und anschließender Autoexplosion erschüttert ein kleines Erdbeben die Gegend. Ab diesem Zeitpunkt ist nichts mehr wie es scheint, eine unsichtbare Wand trennt die kleine Menschengruppe von der Außenwelt, Telefone und Funkgeräte funktionieren plötzlich nicht mehr. Zu allem Überfluss treibt ein geisterhafter Killer sein Unwesen, der die Überlebenden immer weiter dezimiert. Nun heißt es entweder zusammenhalten oder sterben.

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Tom Hilts will seine freie Woche vom Militär nutzen um seinen vor einem Jahr verschwundenen Bruder Jess und dessen Freundin Nicole (beide waren die Hauptcharaktere des ersten Teils von Rest Stop) zu suchen. Gemeinsam mit seiner Freundin Marilyn und seinem besten Freund Jared begibt er sich auf den alten Highway, auf dem die beiden Vermissten das letzte Mal lebendig gesehen wurden.

Die gemeinsame Reise der drei Suchenden verläuft jedoch nicht lange ohne Probleme, Jared wird beinahe überfahren, Marilyn sieht plötzlich Geister und Tom wird zu allem Überfluss auch noch von einem scheinbar verrücktem Truckfahrer entführt. Die Grenzen zwischen Realität und Geisterwelt sind längst schon verschwommen und eine sofortige Flucht scheint die einzige Chance zu überleben. Doch wie soll man weglaufen, wenn man nie weiß, ob was man sieht auch wirklich real ist?

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