John Murdoch (Rufus Sewell) erwacht nackt in der Badewanne eines Hotelzimmers. Er kann sich an nichts erinnern, nicht einmal daran, wer er selbst ist. Zu allem Überfluss liegt da auch noch eine Frauenleiche im Raum. Das Telefon klingelt und ein Doktor namens Daniel P. Schreber (Kiefer Sutherland) ist dran und warnt den an Gedächtnisverlust leidenden Mann, er müsse verschwinden, da sie bereits unterwegs sind. Murdoch gelingt die Flucht und langsam aber sicher, findet er mehr über sich heraus.
Seinen Namen und dass er mit einer Dame namens Emma (Jennifer Connelly) verheiratet ist zum Beispiel. Dass er auch als Mörder gesucht wird ist aber eine Tatsache, die er gerne wieder vergessen würde. Das alles ist jedoch schlagartig unwichtig, denn um Punkt Mitternacht fallen plötzlich alle Bewohner der Stadt (außer John) in einen tiefen Schlaf und seltsame, schwarz gekleidete Glatzköpfe, tauchen wie aus dem Nichts auf und verändern Dinge. In was für einem Alptraum ist John hier nur gelandet?
