Der Weg der Gefährten hat sich getrennt. Ringträger Frodo (Elijah Wood) und sein treuer Begleiter Sam (Sean Astin) reisen mit der Hilfe von Gollum (Andy Serkis) in die Richtung des Schicksalsbergs, wo Frodo den Ring der Macht vernichten will.
Währenddessen folgen Aragorn (Viggo Mortensen), Elb Legolas (Orlando Bloom) und Zwerg Gimli (John Rhys-Davies) den Spuren der von Orks verschleppten Hobbits Merry (Dominic Monaghan) und Pippin (Billy Boyd) und suchen im Menschenkönigreich Rohan Unterstützung. Doch König Theoden (Bernhard Hill) steht unter einem tödlichen Bann Saurons und eine Koalition scheint mehr als unwahrscheinlich. Währenddessen schickt Saruman sein 10 000 Uruk-Hais starkes Heer Richtung Rohan, um seine Widersacher dem Erdboden gleich zu machen…