Im Jahr 1943 wird Maude Garrett (Chloe Grace Moretz), ein weiblicher Flug-Offizier damit beauftragt, geheime Dokumente in einer Box von Neuseeland nach Samoa zu bringen. Als sie bei ihrem Flugzeug (einem B-17 Bomber) ankommt, wird sie von der rein männlichen Crew ziemlich unfreundlich behandelt und schließlich temporär in der Geschützkabine einquartiert. Ihre wichtige Fracht gibt sie vorübergehend Walter Quaid (Taylor John Smith), dem einzigen Mann an Bord, der freundlich zu ihr ist.
Kurz darauf sieht sie eine Kreatur, die außen auf dem Flugzeug herum klettert. Natürlich glaubt ihr keiner der übrigen Besatzung, weshalb Maude sich wieder mal nur auf sich selbst verlassen kann. Doch was will dieses Wesen, was ist es genau und was noch viel wichtiger ist: hängen die immer häufiger auftretenden Fehlfunktionen im Flieger mit der Kreatur zusammen?