Ein Mann (Lee Pace) erwacht in einer Gefängniszelle. Er hat keine Erinnerung daran, wie er hier gelandet ist, auch seinen Namen hat er vergessen. Daher hat er auch keine Ahnung, dass die Kampf-Geräusche außerhalb des Gebäudes, mit der weltweiten Invasion durch Roboter ähnliche Aliens zusammen hängen. Darüber klärt ihn jedoch schon bald die französische Entwicklungshelferin Nadia (Berenice Marlohe) auf, die in der Zelle neben ihm sitzt.
Gemeinsam gelingt ihnen schließlich die Flucht, doch was sollen sie jetzt nur tun? Immer weiter flüchten, bis es keinen Ausweg mehr gibt? Dem Kampf beitreten, oder haben die Aliens im Prinzip sowieso schon gewonnen? Und was ist eigentlich mit den Erinnerungsfetzen, die dem Mann das unangenehme Gefühl geben, dass er sich unbedingt an etwas Entscheidendes erinnern sollte?
