Als der Scorpion King Mathayus (Victor Webster) von seinem besten Freund Drazen verraten wird und dieser mit einem wertvollen Artefakt flüchtet, ist sein erster Gedanke blutige Rache. Doch ausgerechnet er wird von König Zakour (Rutger Hauer) damit beauftragt, in ein fernes Königreich zu reisen, um mit Drazen´s Vater einen Frieden auszuhandeln.
Dort angekommen, landet Mathayus schließlich im Gefängnis, wobei ihm schon bald die Flucht gelingt, gemeinsam mit seiner Mitgefangenen Valina (Ellen Hollmann). Zusammen mit ihrem Vater suchen sie nach einer magischen Krone, die ihrem Besitzer unglaubliche Kräfte verleihen soll. Doch Drazen, der durch eine List selbst zum König geworden ist, ist ihnen mit seiner Armee dicht auf den Fersen.
