Ende der 60er Jahre lebt der neunjährige Hogarth (Eli Marienthal) mit seiner Mutter Annie (Jennifer Aniston) im idyllischen Küstenstädtchen Rockwell in den USA. Jedermann in Amerika fürchtet sich vor einem Erstschlag der Sowjetischen Union, nicht zuletzt da diese erst kürzlich ihren Sputnik-Satelliten gestartet hat.
Als Hogarth eines schönen Abends alleine zu Hause ist, stürzt „Etwas“ in der Nähe ab. Hogarth geht der Sache auf die Spur und entdeckt einen ca. 15 Meter großen Riesenroboter am örtlichen Kraftwerk. Zwischen den beiden entwickelt sich schnell eine ungewöhnliche Freundschaft, die schnell auf die Probe gestellt wird, als das Militär damit anfängt, seine Nachforschungen anzustellen.