Jarrod (Eric Balfour) besucht gemeinsam mit seiner Freundin Elaine (Scottie Thompson) seinen Jugendfreund Terry (Donald Faison, Dr. Turk aus der Scrubs-Serie) zu dessen Geburtstagsfeier in dessen Heimat Los Angeles. Terry hat es mittlerweile karrieretechnisch weit gebracht und ist in die Welt der Reichen aufgestiegen. Die Zutaten stimmen also, die ausgelassene Party kann jederzeit losgehen. Kleinere Streitereien wegen der von Terry für Jarrod vorgesehenen beruflichen Zukunftsplanung und der Überraschung von Elaine, dass sie unerwartet schwanger ist, trüben jedoch bald die gute Stimmung.
Der Tag hätte doch schlimmer kommen können für das junge Pärchen meint ihr? Richtig, um einen eigentlich tollen Tag richtig zu versauen könnte es doch zum Beispiel mitten in der Nacht zu einer plötzlichen Invasion von Aliens kommen, die die Gehirne sämtlicher Menschen rauben, um damit ihren Drohnen Leben zu schenken. Kann nicht sein? Doch, kann es! Ab sofort heißt es rennen, verstecken, zurückschlagen für Jarrod, Elaine und den gesamten Rest der Menschheit.