200 Jahre nachdem Ellen Ripley (Sigourney Weaver) auf dem Gefängnisplaneten ihr Ende gefunden hat, erwacht sie wieder. Alles ist anders, alles ist neu. Vor allen neu ist die Tatsache, dass sie nicht die „echte“ Ripley ist, sondern ein Klon, der erschaffen wurde, um das Alien-Embryo, dass sie in sich trug, wenn möglich, entfernen und aufziehen zu können. Dass dabei einiges schief gehen kann ist wohl klar und langsam aber sich bemerkt Ripley, dass sie selbst nicht mehr zu einhundert Prozent menschlich ist.

Zeitgleich kommt Annalee Call (Winona Ryder) mit ihren Raumpiraten-Kollegen auf die Forschungsstation und liefert ihre Fracht ab. Was sie aber nicht ahnen, ist, dass die Aliens (den ein Embryo war nicht genug) auf der Station sind und ausbrechen. Aber Annalee hat ein Geheimnis und einen ganz besonderen Grund, genau zu diesem Zeitpunkt auf dieser Station mit Ripley zu sein.

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Als das Lifepod abstürzt überlebt nur eine einzige Person: Ellen Ripley. Dumm nur, dass sie ausgerechnt auf einem Gefängnisplaneten abgestürzt ist. Auf ganz „Fury“ gibt es zum einen nur Männer und zum anderen sind sie alle Mörder, Vergewaltiger und haben seit ewigen Zeiten keine Frau mehr gesehen.

Aber „etwas“ ist mit Ripley auf Fury gelandet und nimmt die Insassen einen nach dem anderen auseinander. Nur zwei Leute sind mehr oder weniger auf ihrer Seite: Der Stationsarzt Clemens (Charles Dance) und der religiöse Führer Dillon (Charles S. Dutton), welcher auch zugleich versucht ihr die anderen Sträflinge vom Leib zu halten. Aber nicht nur im „außen“ hat Ripley ein Problem. Auch in ihrem Inneren hat sich das Alien leise und heimlich in ihr Leben geschlichen …

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Endlich wird sie gefunden. Ellen Ripley (Sigourney Weaver) wird aus der Rettungskapsel befreit, in welcher sie sich nach dem Ende von Teil 1 in den Tiefschlaf legte. Aber es ist viel mehr Zeit vergangen als sie dachte. So viel Zeit, dass mittlerweile der Planet, auf sie damals dem Signal auf dem Grund gingen und das Alien auf ihr Schiff eingeschleppt haben, besiedelt wurde.

Nachdem ihr niemand die Geschichte des Alien glaubt, wird sie ihrer Fluglizenz beraubt und verdient sich als Lagerarbeiterin ihre Sporen. Als dann jedoch plötzlich der Kontakt zur Kolonie abbricht, wird sie gebeten als Beraterin und „nur zur Sicherheit“ mit einer Truppe Marines nach dem Rechten zu sehen.

Es kommt wie es kommen muss – nur noch viel schlimmer. Die Marines, welche glauben, sie wären die härtestens Jungs und Mädels im bekannten Universum, müssen sich rasch damit abfinden, dass es da draußen etwas gibt, womit sie nicht gerechnet haben … und es ist leise, tödlich, intelligent und absolut nicht mehr alleine …

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