Als Captain Sturges (Brian Krause) gefallene Kollegen aus dem Krieg im mittleren Osten nach Hause transportiert, weiß er nicht, dass sich gefährliche Kamelspinnen in den Särgen der Soldaten verirrt haben.
Als bei einem Unfall mitten im Nirgendwo die Dinger aus dem Laster geschleudert werden, bricht Chaos in der nächstgelegenen Kleinstadt aus – die Kamelspinnen greifen an. Und Captain Sturges muss sie aufhalten, bevor sie alle Einwohner der Stadt umbringen …