Rebecca (Teresa Palmer) wird von der Schule ihres Bruder Martin (Gabriel Bateman) angerufen, da dieser zum wiederholten Male im Unterricht eingeschlafen ist. Gemeinsam fahren sie zu ihrer Mutter Sophie (Maria Bello), die wegen Depressionen ständig Medikamente nehmen muss. Rebecca hat sich schon lange distanziert von Sophie und hat deshalb keinen Kontakt zu ihr. Martin jedoch liegt ihr am Herzen, weswegen sie dem Grund seiner Schlaflosigkeit zu Hause auf den Grund gehen will.
Als Martin den Namen Diana erwähnt, die eine Freundin seiner Mutter sein soll und mit der sie oft im Dunklen kommuniziert, schrillen bei Rebecca die Alarmglocken, denn auch sie hat diesen Namen aus ihrer Kindheit in schlechter Erinnerung. Als sie mit ihren Nachforschungen beginnt erfährt sie, dass Diana schon vor Jahren gestorben ist. Offensichtlich ist sie jedoch irgendwie (als Geist?) zurückgekehrt und will ihre Freundin Sophie mit niemanden teilen, auch wenn sie dafür die Konkurrenz endgültig beseitigen muss.