Lange vor der Zeit der Pyramiden, herrschte der grausame Memnon (Steven Brand) über das Land. Nur mehr wenige Widerstandskämpfer haben sich gegen seine Herrschaft vereint, doch werden sie immer weiter zurückgedrängt und dezimiert. Schuld daran ist eine Zauberin (Kelly Hu), die Memnon in seiner Gewalt hat und die über die Gabe der Vorhersehung verfügt.

Als der Krieger Mathayus (Dwayne Johnson) und zwei seiner Brüder damit beauftragt werden, die Zauberin zu töten, um Memnon seinen Trumpf im Ärmel zu rauben, scheitert der Plan und nur Mathayus überlebt dank der Hilfe der Zauberin. Die sieht in ihm nämlich den einzigen Mann der es schaffen könnte, sie aus ihrer Gefangenschaft zu befreien. Ach ja, ganz nebenbei steht dabei natürlich das Schicksal des gesamten Landes auf dem Spiel.

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Bek (Brenton Thwaites) ist ein Dieb, der seine Freundin Zaya (Courtney Eaton) über alles liebt. Doch seit der Gott Set (Gerard Butler) seinen Bruder Osiris getötet hat und dessen Sohn Horus (Nikolaj Coster-Waldau) die Augen stahl, ist nichts mehr wie es einmal war. Set bringt die sich ihm widersetzenden Götter der Reihe nach um und Menschen werden wie Tiere als Sklaven gehalten und verkauft.

Zaya überzeugt Bek, dass Horus die letzte Hoffnung ist und überredet ihn, die Augen des Gottes zurück zu stehlen. Als Bek kurz darauf seine Herzensdame aus der Sklavenschaft retten will, wird sie tödlich von einem Pfeil getroffen. Gemeinsam mit Horus begibt er sich nun auf die Reise, um Set zu stürzen und Zaya aus dem Reich der Toten wieder zurück zu holen. Doch ist dies überhaupt möglich und kann man den mächtigen Set noch besiegen?

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