Die Erde ist beinahe zerstört. Überrannt von einer außerirdischen Macht, die in einem Meteor bei uns aufgeschlagen ist. Wir konnten uns nicht helfen, uns nicht retten. Der Forscher Dr. Sid (Donal Sutherland) entdeckte, dass diese Außerirdischen aus Energie bestehen und entwickelte Waffen und Schilde, welche sie abwehren können. Aber da war es schon fast zu spät.
Die Schlacht um die Welt ist beinahe verloren. Wir leben in Teilen von früher glorreichen Städten, versteckt hinter Energieschilden und große Teile der Welt sind verbotene Zonen. Bei Kontakt mit den „Phantomen“ überträgt sich ein Teil in den Menschen und nistet sich dort ein, tötet sie rasch und fast unaufhaltsam.
Dr. Aki Ross (Ming-Na Wen) ist Forscherin. Sie macht sich immer wieder in verbotene Zonen auf, um überlebende Tiere oder Pflanzen zu finden, weil sie mit Dr. Sid gemeinsam an einer Energiewelle arbeitet von der sie glaubt, sie könnte die Phantome bezwingen. Allerdings trägt Aki auch ein Geheimnis mit sich herum und die Zeit wird knapp, denn die Regierung hat eine Waffe bauen lassen: Das Projekt „Zeus“. Eine riesengroße Strahlenkanone, die über der Erde schwebt und wenn diese abgefeuert wird, dann – so meint Dr. Sid – würde das nicht nur die Phantome vernichten, sondern auch die Erde an sich.
