Eine russische Raumstation stürzt zur Erde, durchschlägt eine Straße und kracht ins U-Bahn-Netz von – richtig: New York! Warum New York? Weil alle schlimmen Dinge genau dort passieren. Auf jeden Fall ist es ein verdammt mieser Tag für Jason (Patrick Muldoon), der ist nämlich für die Verkehrssicherheit der U-Bahnen zuständig. Als dann noch einer seiner Techniker dort unten tot aufgefunden wird, ist für Jason klar, dass da etwas nicht stimmen kann. Angeblich ist sein Kumpel auf die Stromgleise gefallen, aber das glaubt Jason nicht. Zum Glück.
Denn auf der Raumstation waren mutierte Spinnen, welche die Soviets (wer sonst?) gezüchtet haben, dann brach der Kontakt mit der Station ab und – hui – jetzt sind sie im Untergrundsystem von New York. Die U.S. Army rückt an, sperrt die Gegend ab und lässt Wissenschaftler anrücken. Aber rasch taucht die Frage auf, ob die wirklich die Spinnen vernichten wollen, ober ob da mehr dahinter ist, schließlich scheint die Army nach etwas zu suchen, anstatt die Plage zu vernichten. Suchen die vielleicht nach der Spinnenkönigin um sie für ihre Zwecke zu nutzen?
