Im Japan des 18ten Jahrhunderts gelingt dem Halbblut Kai die Flucht vor seinen dämonischen Lehrmeistern aus dem mysteriösen Tengu Wald. Er wird daraufhin von Lord Asano und seinen Männern gefunden und es wird ihm erlaubt, auch wenn die Samurai des Lords ihn als minderwertig betrachten, unter ihnen in ihrem Reich zu leben. Jahre später ist aus dem jungen Mann ein fähiger Krieger (Keanu Reeves) geworden, der heimlich in die Tochter des Lords verliebt ist.
Als jedoch die List eines befeindeten Lords und dessen Hexe (Rinko Kikuchi) zum Tode seines Meisters führt, wird er in die Sklaverei verkauft und Oishi (Hiroyuki Sanada), der Anführer der örtlichen Samurai, wird gemeinsam mit seinen Männern zu Ronin, einer als unehrenhaft angesehenen Gruppe von Kriegern ohne Meister. Auch wenn der Kampf verloren scheint, das ungebrochene Ehrgefühl der Samurai führt dazu, dass sie ein letztes Mal in den Kampf ziehen, um ihren Anführer zu rächen. Doch um Aussicht auf Erfolg zu haben, wäre die Hilfe von Kai unbedingt notwendig.
