Wir schreiben das 13te Jahrhundert. King John (Paul Giamatti) tyrannisiert sein Volk seit Jahren, bis ihn einige feudale Barone dazu zwingen, die Magna Carta zu unterschreiben und so seiner Schreckensherrschaft ein Ende zu setzen. Mit Hilfe von angeworbenen dänischen Soldaten beginnt John jedoch bald darauf sein Land zurückzuerobern. Systematisch erobert er dabei sämtliche Schlösser und Burgen und tötet jeden, der ihn damals zur Unterzeichnung der Magna Carta gezwungen hatte.
Den letzten Widerstand leisten nur Baron Albany (Brian Cox) und der erfahrene aber des Kämpfens müde Kreuzritter Marshall (James Purefoy) und ihre handvoll Verbündeten, die sich im strategisch unheimlich wichtigen Rochester Castle verschanzt haben und bereit sind, gegen die unglaubliche Übermacht die Burg bis zum letzen Mann zu verteidigen. Kann Erzbischof Langton (Charles Dance) die Verhandlungen mit den Franzosen rechtzeitig abschliessen, damit diese Baron Albany zur Hilfe eilen können, bevor es zu spät ist?
