Katherine „Kit“ Gordy (AnnaSophia Robb) ist eine Rebellin und deshalb wird sie wieder einmal von einer Schule verwiesen. Ihre Eltern finden allerdings eine Alternative: Eine allerletzte Chance und – wenn man Kits Worte nehmen würde – sie wird dorthin abgeschoben.
Rasch stellt sich heraus, dass nur eine Handvoll Schülerinnen dort aufgenommen wird, denn die Leiterin der Schule, Madame Duret (Uma Thurman), hat sie alle nicht zufällig ausgewählt. Sie sind alle hochbegabt und Madame Duret will ihr Potential zum Aufblühen bringen.
Rasch beginnt Kit jedoch zu ahnen, dass hier etwas nicht mit richtigen Dingen zugeht. Aber ihr Pianolehrer Jules (Noah Silver) gefällt ihr eine Spur zu gut, als dass sie sich gleich auf und davon macht …