Dane (Chris Massoglia) übersiedelt gemeinsam mit seinem kleinen Bruder Lucas (Nathan Gamble) und ihrer Mutter Susan (Teri Polo) in den ländlichen Raum, in das kleine Städtchen Bensonville. Die beiden Jungs, besonders Dane, langweiligen sich hier ziemlich, bis sie ein mehrfach verschlossenes Loch unter einem Teppich in ihrem Keller finden. Nach kurzer Schlüsselsuche ist das Tor bald schon offen, doch es ist nichts zu sehen, auch kein Ende des dunklen Raumes unter der Öffnung ist in Sicht.
Gemeinsam mit Nachbarstochter Julie (Haley Bennett) erkunden sie das Loch mit Seilen und Kamera immer weiter, als sich plötzlich seltsame Ereignisse häufen. Nach einigen Recherchen wird den jungen Leuten klar, dass der finstere Abgrund in dieser Öffnung im Boden, irgendwie auf sie zurück geblickt hat und ihre schlimmsten Ängste zum Leben erweckt. Werden sie sich ihrer jeweiligen größten Angst stellen können oder wird die unausweichliche Konfrontation, ihre Leben kosten?
