In naher Zukunft wird die gesamte Welt nur mehr von den Bossen der mächtigsten Firmen der Welt und deren Interessen geleitet. Als der Exsoldat Luke (Cuba Gooding Jr.) einen Autounfall hat und seine Versicherung die Arztkosten nicht deckt, wird seine Leben von der übermächtigen Hope Industries Firma gerettet. Sie pflanzen ein neuartiges Gerät in sein Gehirn, das zwar sein Leben rettet, doch sein Gedächtnis ist gelöscht und er wird fortan immer wieder mit Halluzinationen quält.
Auf der Suche nach Antworten trifft er auf die Rebellentruppe rund um Hal (Michael Ironside), die ihn kurzfristig in Sicherheit bringen können. Luke ist nämlich einer von mehreren hundert Versuchsobjekten für eine neuartige Technologie von Hope Industries und da er zu einem Sicherheitsrisiko geworden ist, möchte ihn Virgil (Val Kilmer) – der Stellvertretende Boss der Firma – so schnell wie möglich eliminieren. Können ein paar unwichtige Menschlein gegen eine mächtige Firma überhaupt gewinnen und wie bekommt Luke dieses Ding wieder aus seinem Kopf ohne dabei zu sterben?