Ray Garrison (Vin Diesel) ist Soldat und zwar ein richtig guter. Dennoch wacht er eines Tages auf dem Tisch von Doktor Harting (Guy Pearce) auf. Der offenbart ihm, dass er gestorben ist und nur mit Hilfe neuartiger Naniten-Technologie wieder aufgeweckt werden konnte und dass es der erste erfolgreiche Versuch an einem Menschen sei.
Ray kann sich an sein früheres Leben nicht erinnern und hat Schwierigkeiten, mit der neuen Situation zu Recht zu kommen. Er freundet sich mit der ebenfalls technologisch verbesserten KT (Eiza Gonzales) an und als sie gemeinsam anstoßen, kommen plötzlich Erinnerungen zurück. Ray hatte eine Frau und er weiß, wer sie getötet hat. Zeit die Nanomaschinen in seinem Körper auf die Probe zu stellen…