Wir schreiben das Jahr 1979. Eine Gruppe von Teenagern dreht gemeinsam im kleinen Städtchen Lillian auf ihrer Super-8-Kamera einen Zombiefilm. Währnd ihrer Dreharbeiten werden sie Zeugen eines Zugunglücks, bei dem sie allesamt nur knapp mit dem Leben davonkommen. Kurze Zeit später wimmelt es nur so von Soldaten der US Air Force, die vorerst nur die Unfallstelle untersuchen, doch sich auch bald in der Stadt ausbreiten.
In Lillian geschehen mittlerweile seltsame Dinge. Elektrische Geräte werden haufenweise gestohlen, Menschen verschwinden spurlos und die ständigen Stromschwankungen rauben den Stadtbewohnern zusätzlich die letzten Nerven. Hilfssheriff Jackson Lamb (Kyle Chandler) ist sich sicher, dass all diese Ereignisse mit der geheimen Zugfracht zu tun haben, doch das Militär kann und will nichts verraten. Hilft das Filmmaterial der jungen Leute bei der Aufkärung, was genau der Zug geladen hatte?