Das Raumschiff, dass den letzten überlebenden Predator aus dem Vorteil abtransportiert, schmiert ab und stürzt zurück auf die Erde. Der Grund: Aus seinem Körper ist ein Alien hervorgebrochen. Auf der Erde breiten sich die Aliens aus und das wiederum ruft einen Predator auf den Plan, welcher hinter den Biestern aufräumen und alle Spuren vernichten will.
Nicht weit von der Absturzstelle entfernt befindet sich eine typische amerikanische Kleinstadt, mit typischen amerikanischen Kleinstadtproblemen. Wenn Sheriff Morales nur wüsste, was da auf seine Stadt zukommt …