Im Jahr 2078 ist die Welt nach einer globalen Epidemie in zwei Lager geteilt. Auf der einen – der verlierenden Seite – steht der Untergrund der Hämophagen, Vampiren ähnliche Menschen mit übernatürlichen Kräften, die nach der Infektion nur mehr circa zwölf Jahre zu leben haben. Auf der anderen Seite steht das Archministerium mit dem eiskalten Vice-Kardinal Daxus (Nick Chinlund) an der Spitze, der alles daran setzt, den Virus samt seinen Trägern auszurotten.
Violet Song Jat Shariff (Milla Jovovich) ist eine der stärksten Kämpferinnen im Untergrund und als sie hört dass eine Waffe entwickelt wurde, die alle Hämophagen töten soll, macht sie sich auf, diese zu stehlen. Als sie nach erfolgreicher Mission den Koffer öffnet, befindet sich darin jedoch ein kleiner Junge namens Six (Cameron Bright). Eines ist klar für Violet, sie muss unbedingt hinter das Geheimnis des Jungen kommen, bevor ihre eigenen Verbündeten ihn töten oder die Männer von Daxus sie aufspüren.
