Im Jahr 2079 befindet sich die Erde im Krieg mit einer außerirdischen Spezies, den Centauri. Ein Krieg der inzwischen beinahe 30 Jahre dauert hat tiefgreifende Veränderungen herbeigeführt. Die überlebenden Menschen leben in den verbleibenden Städten, die von mächtigen Schildgeneratoren geschützt werden. Einer von ihnen ist Dr. Olham (Gari Sinise), der an der Entwicklung einer ultimativen Bombe beteiligt ist, von der man sich erhofft dass sie den Krieg beenden und die Centauri vernichten kann. Olham wird jedoch auf seinem Arbeitsplatz festgenommen, da der irdische Geheimdienst eine Nachricht des Feindes anfangen konnte, die besagt das er durch einen centaurischen Replikanten ersetzt werden sollte, der in seinem Körper eine Bombe trägt. Zu Olhams Pech kann diese Bombe leider nicht nachgewiesen werden ohne den Träger zu töten. Ihm gelingt jedoch die Flucht und versucht zu beweisen dass er ein Mensch ist.

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Tom (Sean Faris) ist der ausführende, technische Leiter einer neuartigen Software, die zur Verbesserung der Fähigkeiten von Soldaten während eines Kampfeinsatzes verwendet wird. Dabei setzen die Teilnehmer spezielle Helme auf und werden so direkt in eine virtuelle Welt hochgeladen, in der sie sich in die verblüffend echt wirkenden Gefechte begeben. Nach Dienstschluss trifft sich Tom gerne mit Vic (Luke Ford) und anderen Computerfreakfreunden, um die Software heimlich auch zur reinen Unterhaltung nutzen zu können. Als Ort des Geschehens haben die jungen Männer ein stillgelegtes Gefängnis gewählt, in dem früher ziemlich schlimme DInge passiert sein sollen.

Es dauert nicht lange und das anfänglich lustige Treiben wird durch einige seltsame Erscheinungen getrübt. Eine mysteriöse Frau mit einer Kutte über dem Kopf taucht immer wieder während des Spieles auf und tötet dabei ein paar der künstlichen Soldaten.
Als jedoch plötzlich echte Menschen, die im Spiel von ihr verletzt werden, auch im richtigen Leben zu bluten beginnen, merken alle Beteiligten erst viel zu spät, dass sie keine Ahnung haben womit sie es hier zu tun haben. Als Vic´s Freundin, die Soldatin Jess (Rachael Taylor) und somit die Person mit der meisten Kampferfahrung unerwartet zu der kleinen Party dazustösst, entschliesst sich die Gruppe dafür, wieder in das Spiel einzusteigen, einen innerhalb der virtuellen Welt entführten Kollegen wiederzufinden und die „Geisterfrau“ zu zerstören.

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